как называется национальный российский свод лучшей практики в области корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления

Вы будете перенаправлены на Автор24

Понятие Кодекса корпоративного управления

Корпоративное управление (КУ) представляет собой особую форму взаимоотношений между менеджерами и собственниками корпорации, ориентированных на соблюдение баланса интересов акционеров и других заинтересованных сторон.

Корпорация – форма организации предпринимательской деятельности, основанная на регистрации бизнеса и его функционировании в качестве самостоятельного образования, выпускающего акции для формирования уставного капитала, то есть характеризующегося долевой собственностью.

Определяющая роль в развитии корпоративного управления отводится национальным стандартам корпоративного поведения и кодексам наилучшей практики.

Под кодексом КУ принято понимать некий свод норм и стандартов, добровольно принимаемых корпоративными объединениями, который устанавливает и регулирует порядок корпоративных отношений. Он представляет собой некую квинтэссенцию общих принципов и рекомендаций по вопросам реализации корпоративных отношений.

В подобных кодексах определяются ключевые подходы и принципы, лежащие в основе действующей системы корпоративного управления. Они могут разрабатываться на двух уровнях:

В первом случае они нося общенациональный характер, а во втором выступают в роли локального нормативного акта.

Сам по себе кодексы корпоративного управления не являются обязательными для исполнения и носят рекомендательный характер. Тем не менее, отдельная информация о соблюдении положений, в них зафиксированных, может быть включена в обязательные требования по раскрытию информации в годовом отчете корпораций.

Английские Кодексы корпоративного управления

Вопросы выстраивания системы корпоративного управления и принципов его организации, определённых нормами деловой практики, принято относить к сфере профессионального саморегулирования. Ответственность за их формирование и развитие возлагается на местное бизнес-сообщество.

Готовые работы на аналогичную тему

Наиболее известные и распространение разработки Великобританию в сфере корпоративного управления представлены на рисунке 1.

Рисунок 1. Британские разработки в области КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Доклад Кэдбери (1992 г.) ориентирован обеспечение роста надежности и качества информации, которую корпорации предоставляют акционерам и иным группам стйкхолдеров.

Доклд Гринбери (1995 г.) сконцентрирован вокруг вопросов, касающихся вознаграждения директоров корпораций.

Доклад Хампела (1998 г.) делает акцент на акцент позитивных изменениях, к которым может привести повышение эффективности организации систему корпоративного управления. Особое внимание в данном документе удалено вопросам организации годовых собраний акционеров, работе директоров, их вознаграждению и отношениям с акционерами. Также рассмотрены вопросы аудита (внутреннего и внешнего).

Объединённый кодекс КУ Великобритании был опубликован в 1998 г. Лондонской фондовой биржей. Его соблюдение стало обязательны требованием к тем корпорациям, акции которых размещались на бирже. Основными вопросами, освящаемыми настоящим документом, стали: организация и деятельность совета директоров, отношения с собственниками и институциональными инвесторами, подотчётность и аудит.

Немецкий Кодекс корпоративного управления

В Германии разработан собственный Кодекс корпоративного управления. Он включает в себя ряд требования, соблюдение которых обязательно для всех публичных корпораций. Его основополагающей целью стало стремление к обеспечению понятности и прозрачности национальной системы КУ, как одного из инструментов обеспечения роста доверия стейкхолдеров по отношению к корпорациям.

Германский Кодекс КУ подчёркивает необходимость соблюдения двухуровневой структуры высших органов убавления публичными корпорациями, которая должна включать в себя совет директоров и наблюдательный совет. Непосредственно этим элементам, а также вопросам, касающимся организации и характера взаимодействия между корпорациями и их акционерами и посвящена большая часть Кодекса.

Российский Кодекс корпоративного управления

В России практик корпоративного управления по-прежнему находится на стадии. На национальном уровне можно выделить два основных Кодекса КУ (рисунок 2).

Рисунок 2. Российские Кодексы КУ. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Итак, в России существует свой Кодекс корпоративного управления. Первоначально он был подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в 2001 году. Спустя 13 лет, в 20 году, Банком России был издан новый Кодекс корпоративного управления фактически заменяющий Кодекс 2001 года.

Свое отражение в нем нашли положения о правах акционеров, роли советов директоров, политике вознаграждений, раскрытии информации, управлении рисками и т.д. В значительной степени он повторяет структуру Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также учитывает накопленный арбитражный и корпоративный опыт. Его основные положения включают в себя:

Все они носят рекомендательный характер, в значительной степени ориентированы на корпорации с государственным участием.

Источник

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ НОВОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Целью принятия любого кодекса корпоративного управления является улучшение инвестиционной привлекательности компаний путем повышения прозрачности их деятельности для потенциальных инвесторов. Российский кодекс корпоративного управления представляет собой совокупность норм рекомендательного характера для использования российскими компаниями, акции которых котируются на бирже. Указанный кодекс разработан в соответствии с Принципами корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития. В данной статье предлагаются для обсуждения те положения Кодекса корпоративного управления, которые существенно повлияют на деятельность российских публичных компаний.

Деятельность совета директоров. Кодекс делает упор на контролирующую функцию совета директоров. При этом, Кодекс отдельно подчеркивает подотчетность деятельности совета директоров акционерам. В частности, Кодекс указывает, что совет директоров должен обеспечивать прозрачность общества, необременительный доступ акционеров к документам общества, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества[1].

Особенно важным для крупных компаний является положение о необходимости предусмотреть полномочия совета директоров о выдвижении кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций[2]. Это положение, распространяется только на общества, имеющие «значительное число подконтрольных организаций»[3]. Кодекс, таким образом, требует от крупных российских компаний выстраивание жесткой иерархии исполнительных органов внутри холдингов с системой подотчетности ‘дочек’ материнской компании.

Кодекс указывает, что «совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу»[4], при этом, Кодекс предлагает по возможности исключить неясность разработанных стратегий и бизнес-планов, подчеркивая, что они «должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели»[5].

Порядок избрания членов совета директоров. Кодекс вводит критерии независимости совета директоров. В п. 2.4.1. Кодекс не только дает определение независимого директора, но и подчеркивает, что «не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством».

Кодекс также устраняет пробел в законодательстве и рекомендует, чтобы «независимые директора в компании составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров»[6].

Система вознаграждения членов совета директоров, Кодекс, прежде всего, ограничивает размер «золотых парашютов» при досрочном прекращении полномочий членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников по инициативе общества. Теперь для руководителей публичных компаний пособия при увольнении не должны превышать «двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения»[7]. Для руководителей компаний с государственным участием более 50%, размер выплат ограничивается трехкратным месячным заработком, в соответствии с последними изменениями трудового законодательства[8]. Кодекс также уделяет внимание бонусам, указывая на предпочтительность фиксированного годового вознаграждения перед любыми формами «краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования».[9] Предполагается, что эти нормы должны создать новую корпоративную культуру оплаты труда руководителей.

Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности Кодекс детализирует процедуру подготовки к проведению общих собраний акционеров, порядок уведомления и сроки уведомления акционеров с целью обеспечения удобных для всех акционеров механизмов участия в принятии решений по существенным корпоративным действиям общества, при этом, все ‘существенные корпоративные действия’ в Кодексе перечислены (например, выплата дивидендов, реорганизация, поглощение общества, листинг и делистинг акций общества)[10]. Соответственно, акционеры публичных компаний могут непосредственно из Кодекса получить информацию о тех вопросах, решение которых должно происходить с их участием. В плане раскрытия информации подчеркивается необходимость не только публикации сведений о деятельности компании на официальном сайте, но и утверждения информационной политики внутри компании и её практической реализации[11].

Согласно положениям Кодекса, общество должно прилагать усилия для соблюдения прав всех акционеров и в полной мере информировать их о деятельности общества. Таким образом, бремя ответственности за нарушение прав акционеров смещено в сторону компании.

Новые положения Кодекса позволят исключить нарушения прав миноритарных акционеров, аналогичные с теми, которые имели место при конфликте миноритариев «ТНК-BP Холдинга» с обществом в 2013 году[12]. Как подчеркивает Кодекс, «Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно».[13]

Механизмы реализации положений Кодекса.

Эффективным механизмом воздействия будет являться требование Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов[17]. На официальном сайте Московской биржи размещены для ознакомления требования к корпоративному управлению эмитентов акций, включенных в первый или второй уровни, а также эмитентов облигаций, включенных в первый уровень, соблюдение которых является обязательным[18].

Кроме того, Центральный Банк будет проводить регулярный мониторинг реализации положений Кодекса на практике. Предполагается, что первый доклад Центробанка будет сделан на основании годовых отчетов компаний за 2015 год[19].

Указанные меры уже дали некоторый положительный эффект. В частности, компания ОАО НК «Роснефть» сообщила о повышении уровня листинга своих акций (перевод акций ОАО «НК «Роснефть» из котировального списка «Б» в котировальный список «А» второго уровня (список «А2»), в том числе, в связи с соблюдением компанией норм корпоративного управления[20]. Иные компании постепенно также инкорпорируют положения Кодекса в свои внутренние нормативные акты.

Кодекс корпоративного управления представляет собой попытку существенного изменения корпоративной практики российских публичных компаний. В частности, положения о деятельности совета директоров имеют целью обеспечить компаниям возможность формирования эффективных, подотчетных совету директоров исполнительных органов, а сам совет директоров подчинить акционерам компании. Кодекс также повышает требования к профессиональным и личным качествам лиц, избираемым на должности членов совета директоров. Требование Кодекса об обязательном минимальном количестве независимых членов совета директоров имеет целью гарантировать объективность принятия стратегически важных для компании решений (в том числе инвестиционных). Положения Кодекса о порядке вознаграждения членов совета директоров и руководящих работников компании имеют целью разумно ограничить размер вознаграждения таких сотрудников, исключить возможные злоупотребления в этой области. Нововведения Кодекса о правах акционеров и раскрытии информации обществом, в свою очередь, направлены на защиту прав миноритарных акционеров компаний, на повышение их информированности о деятельности компании. С учетом того, что помимо принятия Кодекса, государство предусмотрело эффективные механизмы его внедрения, стоит надеяться, что Кодекс будет активно применяться публичными компаниями. Возможно, Кодекс также повлияет на судебную практику и позволит судам толковать положения нормативно-правовых актов и внутренних документов компаний с учетом требований Кодекса. В любом случае, принятие Кодекса – существенный шаг на пути адаптации общепринятых международных норм в области корпоративного управления.

[2] п. 58 Кодекса: Письмо ЦБ РФ от 10 апреля 2014 г. № 0652/2463 «О кодексе корпоративного управления».

Источник

В России появился новый Кодекс корпоративного управления

Автор: Семенов А.С., Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к. э. н., член Совета ОО «НОКС», член Экспертного совета Службы Банка России по финансовым рынкам
Источник: Журнал “Акционерное общество: вопросы корпоративного управления” №6-2014
Опубликовано: 2 июля 2014

Так в чем же суть новаций?

Немного истории. Старый Кодекс корпоративного по­ведения был рекомендован для практического приме­нения Правительством РФ еще в ноябре 2001 года. 4 апреля 2002 года появилось Распоряжение ФКЦБ РФ № 421/р, в котором регулятор рекомендовал всем акционерным обществам РФ следовать положениям этого кодекса, а также раскрывать в годовом отчете информацию о том, каким принципам и положениям кодекса следует акционерное общество.

Давайте вспомним экономическую ситуацию в Рос­сии и в мире в начале 21 века. Она характеризова­лась стабильным экономическим ростом, тенден­циями глобализации экономики, расширением со­трудничества России с зарубежными странами и компаниями. Российские компании, остро нужда­ясь в инвестициях, стали выходить на зарубежные фондовые рынки, размещая там свои депозитарные расписки. При этом российское корпоративное за­конодательство было еще достаточно слабым, слу­чаи нарушения прав миноритарных акционеров — отнюдь не редкими, процветало рейдерство. Все это сдерживало интерес иностранных инвесторов к вложению в акции наших компаний. Перед послед­ними остро встала проблема повышения собственной инвестиционной привлекательности, создания дополнительных гарантий для иностранных инве­сторов.

Именно решению этой задачи служил первый кодекс корпоративного управления. Он со­держал рекомендации, направленные в пер­вую очередь на повышение инвестиционной привлекательности ценных бумаг российских компаний посредством принятия последни­ми на себя ряда дополнительных, не предус­мотренных законодательством, обязательств в отношении своих инвесторов. Термин «луч­шая практика корпоративного управления» был достаточно популярен на мировых финансовых рынках, существовали соответству­ющие стандарты, многие зарубежные публич­ные компании придерживались в своей прак­тике соответствующих рекомендаций.

Кодекс был разработан по инициативе ФКЦБ РФ. Непосредственными разработчиками яв­лялись американская фирма Couder Brothers, российская фирма «Юст», американский Центр этических ресурсов и Sovereign Venture Inc., а также ряд известных юристов [1]. В результате в основу кодекса были положены международ­ные практики. Российская специфика в доку­менте отражалась слабо.

Долгое время было принято считать, что ре­комендации Кодекса корпоративного поведе­ния представляют интерес только для крупных компаний, намеренных осуществить IPO на зарубежных фондовых рынках. Впоследствии пришло понимание того, что следование мно­гим рекомендациям кодекса способно повы­сить эффективность управления любым биз­несом. Именно из этого документа многие российские компании узнали о таких инстру­ментах корпоративного управления, как при­влечение в состав совета директоров незави­симых директоров, формирование комитетов совета директоров, институт корпоративного секретаря, процедуры внутреннего контроля, положение о дивидендной политике и т. д.

Рекомендации Кодекса корпоративного по­ведения не были обязательными для применения, однако часть из них была перенесена в правила биржевой торговли. Эти рекомен­дации приобрели характер обязательных для тех компаний, которые котировали свои цен­ные бумаги на фондовых рынках. Кроме то­го, со временем ряд рекомендаций этого до­кумента перекочевал в нормативные акты. Так, например, знаменитое Положение о до­полнительных требованиях к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. № 17/пс, вобрало в себя значительное количество рекоменда­ций соответствующей главы кодекса, сделав их обязательными.

Со временем появилась необходимость в разработке новой редакции кодекса. Причинами такого решения стали изменение эко­номической ситуации, потеря актуальности некоторых рекомендаций кодекса и, одно­временно, появление новых эффективных практик корпоративного управления (при­чем не только у зарубежных компаний, но выработанных российскими акционерными обществами и отражающих российские реалии). Для осуществления этой работы ре­гулятором был создан Экспертный совет по корпоративному управлению и впослед­ствии — соответствующая рабочая группа.

Работа над документом продолжалась не­сколько лет. На разных стадиях в ней принима­ли участие различные специалисты. Проект до­кумента неоднократно обсуждался и корректи­ровался с учетом пожеланий многочисленных общественных образований, таких как Россий­ский институт директоров, Институт внутрен­них аудиторов, Национальное объединение корпоративных секретарей, Российский союз промышленников и предпринимателей и т. д.

Новая редакция документа, а он стал назы­ваться Кодекс корпоративного управления (далее — ККУ), существенно отличается от его предыдущей редакции. Основные отли­чия сводятся к следующему.

Цели разработанного документа не ограни­чиваются достижением роста инвестиционной привлекательности ценных бумаг рос­сийских компаний. Вот как они определены в новой редакции ККУ:

Из приведенного фрагмента очевидно, что цели внедрения рекомендаций «лучшей практики» расширились, а сам Кодекс в большей степени стал ориентироваться на российские реалии. Так, в документе мож­но найти рекомендации, явно направлен­ные на преодоление конфликтов, возни­кающих между различными группами ак­ционеров, рейдерства, злоупотребления правом, мошенничества. Они основаны на анализе и обобщении именно российской практики.

«Корпоративное управление» в ККУ опреде­лено как «система взаимоотношений между испол­нительными органами акционерного обще­ства, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами».

При этом в преамбуле к документу отмечает­ся, что корпоративное управление «является инструментом для определения целей общества и средств достижения этих целей, а также обеспечения эффективного контроля за деятельностью общества со стороны акционеров и других заинтересованных сторон».

Отсюда очевидно, что рекомендации, со­держащиеся в ККУ, могут представлять интерес не только для публичных, но — для лю­бых акционерных обществ, а в определенной степени — и обществ с ограниченной ответ­ственностью.

Если роль лучшей практики корпоративного управления столь велика для обеспечения эф­фективного развития бизнеса, почему же ККУ носит рекомендательный, а не обязательный характер? Ответ на этот вопрос мы также мо­жем найти в рассматриваемом документе.

«Чрезмерная детализация юридических норм препятствует работе обществ, посколь­ку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве законо­дательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения прак­тики корпоративного управления, посколь­ку внесение изменений в законодательство требует значительного времени многие вопросы, связанные с корпоративным управ­лением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридиче­ский характер».

Тем не менее «необязательный» характер ре­комендаций ККУ не означает, что регулятор не будет стимулировать и осуществлять контроль за применением его рекомендаций российски­ми акционерными обществами. Формы такого будущего контроля сейчас разрабатываются. Кроме того, не исключено, что часть рекомен­даций ККУ после их практической апробации будет перенесена в законодательство и превратится в обязательные требования.

Существенно изменилась структура Кодекса (таблица 1), а также стилистика документа.

Часть содержащихся в документе рекомен­даций ориентирована явно на непубличные, небольшие компании. Приведем в качестве примера подобных рекомендаций следующую цитату:

«В целях создания максимально благопри­ятных условий для участия акционеров в общем собрании обществу с числом акционе­ров — владельцев голосующих акций менее 1000 рекомендуется включить в свой устав положение об обязательном направлении акционеру бюллетеней для голосования и о праве акционеров принять участие в общем собрании путем заполнения и направления в общество таких бюллетеней».

Ряд положений ККУ ориентирован на хол­динги и направлен на выстраивание отношения между основным и дочерними общества­ми. Здесь также можно найти рекомендации, посвященные использованию современных технических средств при организации взаи­модействия общества со своими акционера­ми и реализации тех или иных корпоративных процедур.

Пропала свойственная предыдущей редак­ции документа и раздражающая многих его читателей назидательность изложения, в том числе — чрезмерно подробная мотива­ция отдельных его рекомендаций. Документ стал значительно более конкретным. Теперь он разделен на две части.

ТАБЛИЦА 1. Структура кодекса в старой и новой редакции

Первая, короткая часть, содержит общие по­стулаты лучшей практики корпоративного управления. Эти постулаты являются достаточ­но очевидными, не требуют обоснования и по сути обязательны для любой компании. Вторая, более подробная, содержит набор конкретных инструментов, применение которых обеспечит соблюдение постулатов, изложенных в первой части. Любое акционерное общество может выбрать из предложенного инструментария те рекомендации, которые в большей степени от­вечают его специфике и потребностям. Конеч­но же, перечень изложенных инструментов не является исчерпывающим: любое акционер­ное общество может применять и иные спо­собы достижения целей, изложенных в первой части Кодекса корпоративного управления.

Таким образом, новый Кодекс корпоративно­го управления стал значительно более приклад­ным документом, в значительной степени отра­жающим специфику и проблемы российского бизнеса, его рекомендации направлены не толь­ко на рост инвестиционной привлекательности ценных бумаг акционерных обществ, но также на усиление контроля за развитием бизнеса со сто­роны акционеров, рост эффективности управ­ления бизнесом, преодоление некоторых недо­статков действующего корпоративного законо­дательства, защиту от рейдерства и гринмейла, сокращение рисков возникновения корпоратив­ных конфликтов за счет соблюдения баланса ин­тересов различных групп акционеров.

Изложенное определяет целесообразность изучения содержащихся в ККУ рекомендаций всеми акционерными обществами, отбора тех из них, которые отвечают специфике конкрет­ных компаний и интересам их акционеров, и внедрения таких рекомендаций в свою работу.

В последующих публикациях мы рассмотрим наиболее существенные рекомендации Ко­декса корпоративного управления.

Автор: Семенов А.С., Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», к. э. н., член Совета ОО «НОКС», член Экспертного совета Службы Банка России по финансовым рынкам

Источник