в каком случае направляется обязательное предложение
Вопрос: В каком случае направляется обязательное предложение? (ответ Банка России)
В каком случае направляется обязательное предложение?
Обязательное предложение направляется лицом, которое приобрело более 30, 50 или 75 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций.
С момента приобретения более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30, 50 или 75 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В каком случае направляется обязательное предложение
Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через публичное общество.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
После получения публичным обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе в отношении его работников.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если уставом публичного общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное или обязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества должны быть опубликованы публичным обществом в этом печатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае представления лицом, направившим обязательное предложение, отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг публичное общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Публичное общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Одновременно с направлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества лицу, направившему соответствующее предложение.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Расходы публичного общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Требования настоящего пункта о направлении и об опубликовании рекомендаций совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества распространяются на публичные общества, имеющие такой орган управления.
(абзац введен Федеральным законом от 24.07.2007 N 220-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. После направления в публичное общество добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в добровольное или обязательное предложение.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктами 4.1 и 4.2 настоящей статьи. В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи.
Владелец продаваемых ценных бумаг или номинальный держатель, зарегистрированные в реестре акционеров публичного общества, сообщают регистратору публичного общества сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, если выбранной формой оплаты продаваемых ценных бумаг являются другие ценные бумаги. Указанные сведения должны быть получены регистратором публичного общества не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4.1. Заявление владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества, о продаже ценных бумаг подается регистратору публичного общества в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 76 настоящего Федерального закона для предъявления требования о выкупе акций обществом. Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в том числе в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему конкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федерального закона. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор общества вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, без распоряжения последнего.
(п. 4.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
4.2. Заявление владельца ценных бумаг, не зарегистрированного в реестре акционеров общества, о продаже ценных бумаг или отзыв такого заявления направляется в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 76 настоящего Федерального закона для предъявления требования о выкупе акций обществом.
Со дня получения номинальным держателем от владельца ценных бумаг указания о направлении заявления о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на такие ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва такого заявления владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем номинальный держатель вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, без распоряжения (поручения) последнего.
(п. 4.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
4.3. Запись о снятии ограничений, предусмотренных пунктами 4.1 и 4.2 настоящей статьи, без распоряжения (поручения) лица, по счету которого установлено такое ограничение, вносится:
1) одновременно с внесением записи о переходе прав на приобретаемые ценные бумаги к лицу, сделавшему добровольное или обязательное предложение;
2) в день получения от владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, отзыва своего заявления о продаже ценных бумаг;
3) в день получения номинальным держателем информации о получении регистратором общества отзыва владельцем ценных бумаг, не зарегистрированным в реестре акционеров общества, своего заявления о продаже ценных бумаг;
4) через семь рабочих дней после дня истечения срока для оплаты приобретаемых ценных бумаг, если от владельца ценных бумаг не поступило распоряжение (поручение) о сохранении действия ограничения.
(п. 4.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
5. Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока. Заявления о продаже ценных бумаг, полученные регистратором общества до дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, передаются лицу, направившему добровольное или обязательное предложение. Указанные заявления должны быть переданы не позднее двух дней со дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или если количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые в соответствии с требованиями Федерального закона от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» вправе приобрести лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
Информация, содержащаяся в выписке из поступившего в общество отчета, предусмотренного пунктом 9 настоящей статьи, направляется регистратором общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, не позднее трех рабочих дней со дня получения обществом такого отчета в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.
7. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.
(п. 7.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Внесение записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, и выписки из отчета, предусмотренного пунктом 9 настоящей статьи. Такое распоряжение номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров общества, дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств или зачисления ценных бумаг на счет этого номинального держателя и выписки из указанного отчета. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета или зачислить своим депонентам ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.
Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета или зачислить своим депонентам ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве проданных ценных бумаг.
(п. 7.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
8. В случае, если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока, предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее обязательное или добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг.
В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих направление заявления о продаже ценных бумаг, и документов, подтверждающих наличие записи об установлении ограничения распоряжения ценными бумагами, в отношении которых подано заявление об их продаже, по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги, или по счету иностранного номинального держателя либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
9. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в публичное общество и Банк России отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольного или обязательного предложения и порядку его представления устанавливаются Банком России.
(в ред. Федеральных законов от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
В каком случае направляется обязательное предложение
Глава 2. Действия, совершаемые в связи с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества на основании добровольного предложения или обязательного предложения
2.1. Добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, а также изменения в такое добровольное предложение или обязательное предложение представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) до направления их в общество.
Добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, а также изменения в такое добровольное предложение или обязательное предложение представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) не позднее даты его направления в общество.
2.2. Добровольное предложение или обязательное предложение, представляемое в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), составляется согласно приложению 1 к настоящему Положению.
2.3. Вместе с добровольным предложением в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляются следующие документы.
2.3.1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.3.2. Опись представляемых документов.
2.4.1. Нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 5 статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.4.2. Нотариально удостоверенная копия отчета (нотариально удостоверенная копия с копии отчета) независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых эмиссионных ценных бумаг в случае, если рыночная стоимость приобретаемых эмиссионных ценных бумаг определялась независимым оценщиком.
2.4.3. Нотариально удостоверенные копии документов, подтверждающих денежную оценку ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, в случае, если указанная форма оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг предусматривается добровольным предложением или обязательным предложением:
документа, содержащего средневзвешенную цену ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) организатора торговли на рынке ценных бумаг. В случае если ценные бумаги, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, обращаются на организованных торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены указанных ценных бумаг, определенной на организованных торгах каждого из таких организаторов торговли на рынке ценных бумаг;
отчета независимого оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, если указанные ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее шести месяцев.
2.4.4. Заверенная в установленном порядке копия документа, содержащего средневзвешенную цену приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенную по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах не менее чем шесть месяцев, с указанием объема торгов соответствующих ценных бумаг за указанный период в штуках и рублях. Указанный документ должен быть подписан уполномоченным лицом и заверен печатью (при наличии печати) организатора торговли на рынке ценных бумаг. В случае если приобретаемые эмиссионные ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух или более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются документы в отношении средневзвешенной цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, определенной на организованных торгах каждого из таких организаторов торговли на рынке ценных бумаг.
2.4.6. Опись представляемых документов.
2.5. Лицо, которое имеет намерение подать добровольное предложение или обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, вправе направить соответствующее предложение в общество по истечении 15 дней с момента его представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России), если до истечения этого срока не будет направлено предписание о приведении указанного добровольного предложения или обязательного предложения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.
2.6. В случае направления предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения, касающегося приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на организованных торгах, в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации лицо, направившее указанное добровольное предложение или обязательное предложение в общество, вправе отозвать соответствующее предложение или обжаловать указанное предписание в арбитражном суде. Обязательное предложение может быть отозвано только путем направления в общество нового обязательного предложения. При этом новое добровольное предложение или обязательное предложение может быть направлено в общество не ранее даты их представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России).
В случае отзыва добровольного предложения или обязательного предложения заявления владельцев о продаже принадлежащих им эмиссионных ценных бумаг, полученные лицом, направившим соответствующее предложение, считаются не поступившими.
2.7. В случае внесения в добровольное предложение или обязательное предложение изменений такие изменения представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) лицом, которое вносит указанные изменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в общество.
Изменения, внесенные в добровольное предложение или обязательное предложение, представляются в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) в порядке, предусмотренном настоящим Положением для представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения.
2.8. Представляемые в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) изменения, вносимые в добровольное предложение или обязательное предложение, составляются согласно приложению 2 к настоящему Положению.
В случае если изменения, вносимые в добровольное предложение или обязательное предложение, касаются увеличения цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, вместе с указанными изменениями в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) представляется нотариально удостоверенная копия банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств по соответствующему предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых эмиссионных ценных бумаг.
2.9. В случае направления предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения с внесенными в него изменениями в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации лицо, направившее указанное добровольное предложение или обязательное предложение в общество, обязано отозвать внесенные в него изменения, в том числе путем направления в общество новых изменений, вносимых в добровольное предложение или обязательное предложение, или обжаловать указанное предписание в арбитражном суде. При этом новые изменения, внесенные в добровольное предложение или обязательное предложение, могут быть направлены в общество не ранее даты их представления в Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России).
В случае отзыва изменений, внесенных в добровольное предложение или обязательное предложение, в связи с направлением предписания о приведении добровольного предложения или обязательного предложения с внесенными в него изменениями в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации такое предложение считается сделанным всем владельцам приобретаемых эмиссионных ценных бумаг общества без учета указанных изменений.
2.10. Лицо, направившее добровольное предложение или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного предложения или обязательного предложения обязано направить в общество и Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения.
В случае если на дату направления отчета об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения не истек срок оплаты приобретаемых эмиссионных ценных бумаг, лицо, направившее добровольное предложение или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения указанного в соответствующем предложении срока оплаты обязано направить в общество и Банк России (Департамент или территориальные учреждения Банка России) отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения, содержащий уточненные сведения.
Отчет об итогах принятия добровольного предложения или обязательного предложения составляется согласно приложению 3 к настоящему Положению.