в каком случае организация признается юридическим лицом
В каком случае организация признается юридическим лицом
Согласно пункту 6 статьи 50 ГК РФ правила этого кодекса не применяются к отношениям по осуществлению некоммерческими организациями своей основной деятельности, а также к другим отношениям с их участием, не относящимся к предмету гражданского законодательства, если законом или уставом некоммерческой организации не предусмотрено иное.
В соответствии с пунктом 4 статьи 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям. В этом случае на некоммерческую организацию в части осуществления приносящей доход деятельности распространяются положения законодательства, применимые к лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
23. В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.
24. Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.
25. Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
26. По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
27. Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
28. Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).
29. Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.
Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.
Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.
Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.
С 1 сентября 2016 года Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ статья 33 АПК РФ изложена в новой редакции, статья 27 дополнена частью 6. Положения о специальной подведомственности дел арбитражным судам, ранее предусмотренные статьей 33 прежней редакции, содержатся в части 6 статьи 27.
30. Споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ).
Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт 3 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1 ГК РФ, статья 22 ГПК РФ).
31. Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. При наличии обстоятельств, указанных в статье 225.10 АПК РФ, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 АПК РФ. При рассмотрении корпоративного спора судом общей юрисдикции положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются по аналогии закона (часть 4 статьи 1 ГПК РФ).
Положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.
Суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что такое исковое заявление или такое заявление подано лицом, не воспользовавшимся правом на присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 4 статьи 225.16 АПК РФ). Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ).
32. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.
Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.
33. Пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ устанавливает, что участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных ей убытков (статья 53.1 ГК РФ) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности такой сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
При этом порядок этого уведомления может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.
По смыслу этой нормы учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд, в частности возложит на участника чрезмерные расходы. Например, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.
В публичном акционерном обществе указанные уведомления направляются через само общество, которое, в свою очередь, использует способы уведомления, применяемые для направления информации акционерам и раскрытия информации в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг. При предъявлении иска участник публичного акционерного общества вправе ходатайствовать перед судом о вынесении определения об обязании публичного акционерного общества осуществить такое уведомление.
34. Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.
35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
36. По смыслу статьи 67.2 ГК РФ споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (статья 225.1 АПК РФ).
37. Согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.
Статья 48. Понятие юридического лица
1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.
3. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).
4. Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.
Комментарий к ст. 48 ГК РФ
С наличием у ЮЛ автономного имущества связано несение им самостоятельной ответственности данным имуществом, которая обычно распространяется на все имущество. В то же время закон устанавливает целый ряд случаев, когда автономное имущество не является пределом имущественной ответственности и когда при его недостаточности к ответственности могут привлекаться учредители (участники) ЮЛ или собственник его имущества (см. комментарий к ст. 56 ГК).
В свою очередь, некоммерческие партнерства можно лишь условно отнести к числу ЮЛ, упоминаемых в абз. 2 п. 2 ст. 48: члены некоммерческого партнерства вправе получать при выходе часть имущества партнерства (его стоимость) в пределах стоимости имущества, переданного ими в собственность партнерства (кроме членских взносов), а также ликвидационную квоту в пределах стоимости имущества, переданного ими в собственность партнерства, только если иное не предусмотрено федеральным законом или учредительными документами партнерства (абз. 5, 6 п. 3 ст. 8 Закона о некоммерческих организациях). Автономная некоммерческая организация однозначно принадлежит к числу ЮЛ, упоминаемых в п. 3 ст. 48 (абз. 2 п. 1 ст. 10 Закона о некоммерческих организациях).
Судебная практика по статье 48 ГК РФ
Данные взаимосвязанные положения, направленные, в частности, на обеспечение имущественной самостоятельности крестьянских (фермерских) хозяйств, учитывают правовой статус таких хозяйств (в том числе созданных в соответствии с Законом РСФСР «О крестьянском (фермерском) хозяйстве») как юридических лиц, т.е. организаций, имеющих обособленное имущество и отвечающих им по своим обязательствам (статья 48 ГК Российской Федерации), и не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, удовлетворяя требования к которой суд, в частности, исходил из недобросовестности ее поведения.
Удовлетворяя заявление КБ «ЛОКО-Банк» (АО) о процессуальном правопреемстве, суды руководствовались частью 1 статьи 48, частью 1 статьи 275, частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности перехода права собственности на спорный земельный участок обществу КБ «ЛОКО-Банк».
Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 15, 307, 393, 398, 401, 404 423, 450, 453, 606, 611, 614, 619, 620, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11.2, 11.8, 22, действовавшей в спорный период статьей 30.2 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 48, 57.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора», пунктах 12 и 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами при рассмотрении дела N А46-15599/2015, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска в части расторжения договора аренды и отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 41, 48 Гражданского кодекса РСФСР, статьями 11, 34 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», суды правомерно отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированным выводам, что Общество одобрило учредительный договор со всеми изменениями как сделку по распределению долей в уставном капитале общества.
Отменяя обжалуемые судебные акты в части, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статей 48, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что фактическое исполнение требований, содержащихся в исполнительном документе, является основанием для окончания стадии исполнения и у суда отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены взыскателя. Соответственно правопреемство на этой стадии возможно до момента фактического исполнения судебного акта.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд, руководствуясь статьями 15, 16, 17, 21, 48, 49, 164, 182, 209, 432, 434, 1064, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 32, 33 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 01.07.2002 N 184, статьей 9, пунктом 1 статьи 20 Федерального закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», не нашел оснований для удовлетворения иска.
Возвращая жалобу, суды исходили из того, что в силу части 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственных товариществ и обществ имеют только обязательственные права в отношении юридических лиц; сфера имущественных интересов акционеров Шебаловой Е.Э. и Шебалова Ю.Н. не нарушена обжалуемыми судебными актами; они не являются стороной договоров N 1 от 02.01.1992, N 25 от 07.12.1993, N 9 от 17.09.1994, в связи с чем факт нарушения их инвестиционных прав в отношении спорной недвижимости не доказан.