корпоративный юрист обучение бесплатно
Корпоративное право: реформа корпоративного законодательства, судебная практика и сопровождение корпоративных процедур
Общее описание программы
В настоящее время продолжается развитие корпоративного законодательства. Одновременно формируется судебная практика разрешения корпоративных споров. Возникает множество проблем, связанных с незавершенностью процесса гармонизации новелл ГК и норм Закона об АО и Закон об ООО. Постоянно совершенствуется практика юридического сопровождения корпоративных процедур. Все это ставит перед юристами, работающими в этой области, множество актуальных вопросов.
Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических и практических вопросов, возникающих в области корпоративного права, а также анализа основных новелл законодательства и последней судебной практики и практики сопровождения корпоративных процедур.
Слушатели, окончившие данный уникальный курс, смогут в сжатые сроки существенно повысить уровень своих профессиональных знаний, прослушать лекции разработчиков новелл корпоративного законодательства, ведущих российских правоведов и практиков, получить ответы на самые насущные вопросы.
Продолжительность обучения – 63 ак. часа
Обучение проходит в форме онлайн-лекций по будням с 09.30 по московскому времени. В онлайн-обучении могут принять участие слушатели из любой точки России и других регионов мира. Лекции проводятся на платформе Webinar, где транслируется звук, видео и презентация лектора. Слушатели могут задавать вопросы лектору в чате.
Слушатели получают доступ к записям всех лекций в рамках данного курса на период обучения, а также в течение 60 календарных дней с момента его окончания.
Целевая аудитория
Лекторы
Программа
1. Общие вопросы корпоративного права
— Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений
— Возможность непропорционального распределения прав участников непубличной корпорации (в том числе прав на голосование и получение дивидендов).
— Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?
2. Создание и реорганизация общества
— Рекомендации по оформлению устава ООО и АО: разбор возможностей и типовых ошибок.
— Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала. Допэмиссия акций и ее размещение.
— Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии акций. Комментарии к последним новеллам законодательства и подзаконных нормативных правовых актов.
— Реорганизация АО и ООО: анализ актуальных правовых вопросов (особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и иные способы защиты прав кредиторов, другие вопросы)
3. Управление в обществе и внутрикорпоративные отношения
3.1. Правовое регулирование единоличного исполнительного органа: образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности директоров в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах.
3.2. Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО. Правовое регулирование процедуры проведения общего собрания в АО и ООО. Проектирование компетенции собрания. Способы уведомления акционеров о собрании. Подготовка решения совета директоров о созыве собрания. Требования к оформлению бюллетеней. Материалы к собранию. Алгоритм проведения собрания, подготовка протоколов. Особенности проведения собраний в формате электронного голосования. Проблемные вопросы удостоверения корпоративных решений в ООО.
3.3. Компетенция, порядок формирования, регламентация работы советов директоров. Проектирование компетенции совета директоров. Порядок формирования персонального состава совета директоров. Независимые директора. Регламентация процедуры подготовки и проведения заседания как инструмент повышения эффективности работы совета директоров. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) в обеспечении работы совета директоров. Оценка эффективности работы советов. Выплата вознаграждения членам СД.
3.4. Актуальные правовые и практические вопросы создания и функционирования холдинга. Юридические аспекты взаимодействия с дочерними компаниями (распределение ответственности, особенности принятия решений и др.). Правовые механизмы реализации корпоративного управления и контроля в холдинге. Проблема «квазиказначейских акций».
3.5. Актуальные вопросы осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью: роль добросовестности контрагента, критерий ущерба, распределение бремени доказывания, объем необходимой проверки при заключении договора, обычная хозяйственная деятельность, соотношение правил об оспаривании крупных и сделок с заинтересованностью с иными механизмами оспаривания сделки, исковая давность и др.
3.6. Проблемные правовые вопросы выплаты дивидендов и распределения прибыли в обществе: принятие решения о выплате дивидендов или распределения прибыли в ООО, порядок выплаты, непропорциональное распределение прибыли, ограничения на распределение прибыли, последствия невыплаты и др.
4. Корпоративный договор
4.1. Правовые вопросы заключения корпоративного договора по российскому праву
— Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО с учетом новой редакции ГК РФ.
— Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения уставу общества.
— Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства о непубличных обществах. В чем смысл превращения корпоративного договора во второй устав общества?
— Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО.
— Может ли корпоративный договор регулировать порядок принятия и содержание решений органов управления общества? Возможность признания недействительными решений органов управления, принятых в нарушение таких условий соглашения акционеров или участников ООО.
— Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора. Может ли такой корпоративный договор возлагать на общество обязанности?
— Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
— Специфика корпоративных договоров, принятых в непубличном обществе единогласно.
— Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.
4.2 Практические вопросы составления корпоративного договора
— Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в корпоративные договоры в международной практике (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур «tag-along» и «drag-along», порядка распределения прибыли и др.).
— Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
5. Корпоративные споры
— Практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации, case-study
— Оспаривание решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике (процедура уведомления и присоединения к иску других акционеров, основания и последствия признания решений общего собрания недействительными, исковая давность и др.).
— Споры о доступе акционеров к информации.
— Споры об исключении участника, принудительной ликвидации и взыскании убытков между участниками общества
— Иски о привлечении к ответственности директоров и иных контролирующих лиц за нарушение обязанностей добросовестности и разумности (презумпция добросовестности директора и способы ее опровержения, ответственность за грубые управленческие ошибки и нарушение норм публичного законодательства, распределение бремени доказывания, разбор актуальной судебной практики и др.).
— Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Солидарная ответственность в силу совершения сделки в результате обязательного указания или согласия основного общества. Привлечение основного общества к ответственности в рамках законодательства о банкротстве.
— Злоупотребление корпоративными правами: типичные случаи и методы противодействия
— Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Специфика определения подсудности, применения обеспечительных мер, определения лиц, подлежащих привлечению к участию в споре. Процессуальные особенности рассмотрения косвенных исков в сфере корпоративного права с учетом новой редакции ГК РФ (уведомления других акционеров, присоединение к иску и утрата права на самостоятельный иск при неприсоединении и т.п.).
— Корпоративные аспекты семейных и наследственных споров
Условия участия
Объем обучения
Стоимость
49 900 рублей 00 коп. (НДС не облагается).
При заключении договора с физическим лицом предоставляется скидка в размере 15%.
Если слушатель самостоятельно оплачивает обучение, слушатель при определенных условиях может возместить расходы за обучение в нашем Институте в размере 13% от стоимости обучения. Для этого необходимо подать в налоговую инспекцию следующий пакет документов: копии договора на оказание образовательных услуг, акта выполненных работ, документов, подтверждающих оплату и копию Лицензии на право ведения образовательной деятельности Института, а также заполненную форму декларации 3-НДФЛ. Подробности уточняйте в своей налоговой инспекции.
Скидки
На оплату участия в семинарах действует система скидок. Подробнее смотрите здесь
Порядок регистрации
— Для участия необходимо пройти регистрацию на сайте Института не позднее, чем за 1 день до начала обучения
— По завершении регистрации участник получает ссылку на счет к оплате (при оплате юридическим лицом), либо ссылку на скачивание реквизитов для оплаты банковским переводом со счета плательщика и ссылку на страницу для онлайн-оплаты банковской картой (при оплате физическим лицом).
— После регистрации Институт направляет по электронной почте договор на повышение квалификации для подписания.
— Оплата производится после заключения договора путем безналичного перевода или посредством банковской карты. При оплате безналичным переводом необходимо выслать Институту копию платежного документа по электронной почте.
Если для заключения договора необходимо ознакомиться с уставными документами Института, данные документы можно увидеть и скачать здесь
Требования к слушателям
К обучению допускаются лица, имеющие и (или) получающие среднее профессиональное и (или) высшее образование.
Для формирования личного дела слушателя и передачи данных в ФРДО необходимо предоставить следующие документы
— копия диплома об образовании
— копия СНИЛС
Вышеперечисленные документы необходимо самостоятельно подгрузить до начала обучения в Личном кабинете в разделе «Карточка слушателя» на официальном сайте Института.
Порядок проведения
— Обучение проходит при помощи электронных образовательных технологий в виде трансляции «живых» онлайн-лекций преподавателей. В ходе онлайн-лекции участники имеют возможность задавать вопросы лектору посредством онлайн-чата в отведенное лектором время и получать немедленный ответ.
— Онлайн-занятия в рамках курса проходят несколько раз в неделю по будним дням и рассчитаны на 2-4 академических часа каждая.
— Онлайн-занятия проходят в утреннее время (с 9.30 по московскому времени).
— Точное расписание онлайн-лекций высылается участникам программы обучения в преддверии очередной недели обучения и может меняться в ходе реализации образовательной программы.
— Ссылку на онлайн-трансляцию вебинара зарегистрированный участник (внесенный в список слушателей) получает на указанную при регистрации электронную почту в день проведения онлайн-лекции (за 30 минут до ее начала). Переход по ссылке выводит участника напрямую на страницу, на которой осуществляется трансляция вебинара.
— Слушателям обеспечивается доступ к записям всех онлайн-лекций в рамках данного курса на период обучения, а также в течение 60 календарных дней с момента его окончания. Это позволяет слушателям, по тем или иным причинам пропустившим занятие, посмотреть его запись. Записи доступны в личном кабинете слушателя на сайте Института при условии корректного заполнения «Карточки слушателя» и подгрузке запрашиваемых документов.
Оформление результатов обучения
По окончании программы обучения слушателям, успешно прошедшим итоговую аттестацию, выдается удостоверение о повышении квалификации.
Технические условия
— Онлайн-лекции проводятся на платформе Webinar.ru.
— Для максимально удобного участия в вебинаре на планшете или смартфоне рекомендуется скачать бесплатное приложение Webinar
— Для участия в вебинаре требуется подключенный к скоростному интернету компьютер (скорость интернета не ниже 2,5 Мбит/с) и наушники/колонки. Наличие микрофона или видеокамеры не требуется.
— При низкой скорости интернета могут возникнуть задержки звука и видео при трансляции вебинара. В связи с этим всем потенциальным участникам необходимо заблаговременно до начала вебинара протестировать технические возможности своего компьютера и скорость Интернета пройдя по ссылке «тест системы».
Более подробно о технических условиях участия в онлайн-лекциях смотрите здесь.
Инхаус на учебе: где и как юристы повышают свою квалификацию
Повысить квалификацию в университетах и не только
Если говорить о юристах, то в Соединенном Королевстве ставка делается на их обучение soft-skills (социально-психологические навыки), рассказывает Наталья Мосунова, докторант университета Восточной Англии (UEA), LLM: «Когда юрист является солиситором (таких там большинство), то фокусы повышения квалификации ему помогает определять профессиональное объединение «The Solicitors Regulation Authority». Бесплатно приобретать новые знания британские юристы могут во время партнерских мероприятий, которые проводят ведущими юрфирмы, рассказывает Мосунова.
Но более фундаментальный подход к приобретению новых навыков – это образовательные программы от специальных институтов для непрерывного юридического образования. В Великобритании самый известный из них – University of Law. Там можно выбрать как онлайн-курсы, так и «живые» аудиторные занятия в зависимости от уровня квалификации юриста. Большинство программ рассчитано на срок от 1 года и стоят в среднем около £10 000. Некоторые международные компании с британским присутствием приглашают «внешних тренеров» для своих сотрудников, делится опытом Мосунова: «Это в тех случаях, когда специалистов надо обучить новым уникальным навыкам». А вот дистанционное образование в виде онлайн-курсов пока не пользуется большой популярностью в Великобритании, признает эксперт.
В России тоже есть частные учебные заведения, специализирующиеся на повышении квалификации юристов. Директор одного из таких, М-Логос, Артем Карапетов рассказывает, что основной контингент их слушателей составляют как раз инхаусы. Он говорит, что московские юристы охотнее ходят на вечерние курсы повышения квалификации, так как это позволяет учиться без отрыва от работы. А региональные чаще выбирают дневные интенсивные семинары продолжительностью от 2 до 5 дней или онлайн-курсы. Ориентируясь на практику М-Логоса в течение последних 15 лет, Карапетов отмечает, что наибольшим спросом пользуются образовательные программы по областям частного права, включая банкротство. Не менее популярны занятия по тактике, стратегии и навыкам эффективного ведения судебных споров.
Подобные курсы повышения квалификаций есть и в государственных вузах. Юрфак МГУ предлагает программы на разные темы: от «Организации и техники договорной работы» до «Юрист компании». Потратить на них придется от 1,5 до 2 месяцев, а стоимость учебы варьируется от 5 000 до 65 000 руб.
Получить новые навыки юристам в МГЮА им. О.Е. Кутафина будет дороже. Зато в этом университете можно подобрать и более долгосрочные программы продолжительностью до года. Тем, кто захочет разобраться в «Правовом сопровождении бизнеса» придется отдать 176 000 руб., а краткосрочное повышение квалификации по теме трансграничных сделок стоит значительно меньше – 24 500 руб.
Об учебе коллег из первых рук
На практике компании стараются привлекать к обучению сотрудников не только сторонних экспертов, но и своих же работников из других отделов или с вышестоящих должностей. Мы предпочитаем обучать людей через работу, говорит Тимур Валиев, глава юридической службы En+ Group: «Никакие самые полезные тренинги и семинары не дают практического ощущения проблемы и способов ее решения». По его словам, внешние способы повышения квалификации нужны и используются при каких-то существенных нововведениях. В этом году вступил в силу европейский регламент в сфере персональных данных GDPR, и мы заказывали методичку на эту тему у консультантов, приводит пример он.
В ГК Дикси делают упор на обучение внутренними силами, рассказывает бывший глава* их правового департамента Артем Афанасьев. Он говорит, что ежемесячно работники всех подразделений юрдепа обмениваются друг с другом знаниями по актуальным вопросам в рамках своих отраслевых компетенций. Так, управление, отвечающее за сопровождение операционной деятельности, рассказывает коллегам информацию о важных подходах контролирующих органов. А судебный отдел сообщает о последних ключевых решениях и подходах судов.
Но не везде так системно выстроено обучение инхаусов. Бывший управляющий директор Внешэкономбанка, Андрей Набережный рассказывает, что проблемой многих компаний является отсутствие централизованной структуры, отвечающей за образование юристов: «Либо таких людей вообще нет, либо этим занимаются кадровики, не знающие специфики повышения квалификации юристов». В организациях, где я работал, повышение квалификации проходило по инициативе самого юриста, который находил подходящие юрмероприятия, признается Набережный: «Но инициатива могла разбиться об административные барьеры согласования внутри компании, поэтому доступ к образованию оказывался ограничен». Он объясняет, что привлечение внешних специалистов часто ограничено, поскольку требует не только финансирования, но и одобрения от руководства, которое не всегда понимает полезность информации и уровень спикеров: «Ведь в большей части топ-менеджеры не являются юристами».
Из-за подобного отношения в фирмах отсутствует структурированный подход к обучению сотрудников. Глава юрдепартамента российской нефтегазовой компании, Антон Панков* честно признается, что их подразделению как раз не хватает системности в этой работе. Чувствую, что в идеале необходимо составлять учебную программу на год, выбирая ответственных за тот или иной блок вопросов, говорит он: «Делать это надо, опираясь на специализации наших сотрудников. У нас в юрдепе 13 юристов, которые работают по самым разным направлениям – от договорной работы до исполнительного производства».
Инхаус со статусом адвоката и онлайн-курсы
Если юридическое сопровождение фирмы осуществляют адвокаты, то они должны будут повышать свою квалификацию. Эта обязанность предусмотрена ст. 7 Закона «Об адвокатской деятельности и адвокатуре». Более подробно этот вопрос регулируется «Стандартом профессионального обучения и повышения профессионального уровня адвокатов и стажеров адвокатов», принятым IX Всероссийским съездом адвокатов 18 апреля 2019 года. Адвокаты со стажем менее 3 лет должны ежегодно повышать профессиональный уровень в количестве не менее 40 академических часов. Более опытные должны будут потратить на учебу не менее 30 часов в год. При этом адвокатские палаты могут принять решения об увеличении минимально требуемого количества часов, но не более чем в два раза. Кстати, во многих регионах адвокаты со стажем до 1 года проходят бесплатное обучение не менее 30 часов в год по программе «Введение в профессию». Образовательную программу можно построить так, что все занятия для адвоката не потребуют никаких трат. В рамках этой работы ФПА организует ежемесячные вебинары, конференции, круглые столы, а также распространяет на безвозмездной основе специализированную литературу. Кроме этого региональные палаты проводят аналогичную работу: организуют собственные вебинары, мастер-классы, дискуссионные клубы, устраивают ролевые и интеллектуальные игры, приглашают известных юристов из экспертного пула ФПА для проведения лекций и тренингов.
А вот за новую форму обучения от ФПА – очно-дистанционные курсы на платформе Moodul придется платить. Эти занятия проводятся по разным направлениям: от «Участие адвоката в суде присяжных» до «Допустимости доказательств» и «Семейных споров». В этом формате адвокат сначала прослушивает лекции онлайн, а затем обсуждает усвоенную информацию с другими участниками на очной встрече, рассказывает Светлана Володина, вице-президент ФПА. Она отмечает, что обучение включает в себя не только прослушивание курсов, но и выполнение огромного количества различных заданий: «В совокупности это помогает приобрести не только знания, но и навыки». За таким обучением мы видим будущее, подчеркивает Володина.
• Соответствие темы имеющимся потребностям
• Условия прохождения курса (цена, длительность доступа)
• Удобство использования платформой,
• Наличие документов о прохождении курса, их авторитетность.
+ Информацию можно подстроить под себя для удобного восприятия: установить скорость речи лектора, громкость, делать паузы при необходимости и прочее.
+ Не нужно отправлять сотрудников в командировки и платить крупные организационные взносы за их обучение – обучение юристов переносится непосредственно на рабочее место.
Илья Мотенко, директор по развитию LF Academy
Выстраиваем правильную систему обучения в юрдепартаменте
Идеальное обучение внутренних юристов должно быть в первую очередь системным, подчеркивает Мосунова: «Это не должны быть случайные семинары и конференции часто по одной и той же тематике». Необходимо составить хотя бы годовой план с теми навыками, которые сотруднику предстоит последовательно приобрести, говорит она: «В идеале это должно быть синхронизировано с их личными карьерными планами».
Обучение наших юристов основано на принципе ответственности. В этом процессе нет более эффективного инструмента, чем личная мотивация сотрудника. Только голодный до знаний специалист позволит себя научить и себе научиться. Мы даём только возможность и инструменты. А ответственность за результаты учебы лежит не только на спикере, но и на остальных участниках. Для чего надо постоянно закреплять результат. В этом помогает обмен опытом между участниками тренинга. Если коллеги после учебы общаются и рассказывают, что изменилось в их работе – результат от занятий будет намного выше.
Артем Афанасьев, бывший* директор юридического департамента и комплаенс-контроля ГК ДИКСИ
И одного главы юрдепа для организации такой работы явно мало. Набережный отмечает, что в каждой компании должно быть отдельное подразделение, которое будет отвечать за повышение квалификации юристов: «Оно должно заниматься не только поиском мероприятий и составлять графики прохождения обязательного обучения, но и находить внешних специалистов в отдельных сферах для проведения мероприятий внутри компании». В таких вопросах не стоит полагаться и исключительно на HR-ов. Ивлиева предупреждает, что они недостаточно компетентны в правовых вопросах и подходят к организации обучения формально: «У них главное – выполнить функцию».
Выбранный тренинг должен решать конкретную задачу. Я ни разу не видела полезного для использования в работе семинара, если в названии были слова «некоторые проблемы применения…». Не совсем понимаю и занятий, который посвящены разбору уже вышедших постановлений пленумов. Если юрист не может их сам прочитать и освоить, возможно, ему и не стоит этим заниматься. Важны курсы, связанные с навыками, усиливающими продуктивность работника: хорошие коммуникативные тренинги, тренинги по работе со стрессом.
Наталья Мосунова, докторант университета Восточной Англии (UEA), LLM
По словам Набережного, дополнительно можно построить внутреннюю систему обучения у фирмы. В юрдепе, где я работал, каждый сотрудник периодически проводил обучающие семинары по разным вопросам для своих коллег, вспоминает он: «По каждому направлению назначался куратор, который отслеживал последние изменения и судебную практику, доводя эту информацию до коллег». Одним словом, идеальная система обучения должна строиться так, чтобы вносить разнообразие в рабочие будни специалиста и давать возможность избежать рутинности, резюмирует Афанасьев: «Поскольку скука и профессиональная стагнация часто приводят к увольнению амбициозных и сильных специалистов».
— Каждый юрист раз в год (минимум) посещает внешний семинар по направлению своей деятельности с последующей подготовкой краткого отчета-обзора для коллег, которые туда не ходили. Этот документ должен отвечать на вопрос «что нового, полезного, важного есть в законодательстве и практике его применения для нашей компании?»
— Каждый юрист должен раз в год (минимум) провести внутренний семинар по направлению своей деятельности. Можно устраивать совместные занятия, где выступят 2-3 сотрудника. Тогда получится выйти на частоту 1 семинар в два месяца или в квартал.
— Регулярная (ежеквартальная) подготовка сотрудниками дайджестов в рамках их направлений деятельности для рассылки внутри подразделения (коллеги будут знать, что происходит в смежных сферах, не станут замыкаться на своих направлениях, а увидят ситуацию шире).
— Проведение 1-2 тренингов для сотрудников, которые не связаны непосредственно с «правовым материалом». Это может быть что-то связанное с психологией, тайм-менеджментом, новыми информационными технологиям и т.п.
Глава юрдепартамента российской нефтегазовой компании, Антон Панков**
*Артем Афанасьев занимал посты главы юридического департамента ГК Дикси до весны 2019 года
**имя и фамилия комментатора изменены