корпоративные сделки и судебная практика соглашения акционеров сделки m a реорганизация

Оспаривание сделок по «корпоративным основаниям»: «теория» и практика

Злоупотребления со стороны мажоритарных участников (акционеров) и/или топ-менеджмента довольно распространены и направлены, чаще всего, на обеспечение собственных выгод в ущерб интересам прочих участников общества.

Кроме того, еще одной категорией «потерпевших» в такой ситуации являются кредиторы, которые лишены правовых возможностей воздействия на ситуацию недобросовестного вывода активов и/или доходности компании. Причиной тому – отсутствие полноценного института внеконкурсного оспаривания сделок.

Действующее законодательство и практика его применения предлагают довольно обширный «арсенал» борьбы с корпоративными злоупотреблениями, в числе которых ключевое место занимает – оспаривание сделок.

Самыми распространенными «причинами» оспаривания оптимизационных сделок по корпоративным основаниям являются: наличие заинтересованности (ст.45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО), совершение сделки в ущерб интересам юридического лица (ст. 174 ГК РФ) и очевидное злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Ниже дан краткий обзор подходов нижестоящих судов к оспариванию сделок по корпоративным и связанным с ними основаниям.

Сделки в ущерб интересам юридического лица

(статья 174 ГК РФ)

Нормативное регулирование: сделка совершенная директором (исполнительным органом) в ущерб интересам общества может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии явного ущерба, причиняемого обществу такой сделкой. Из чего следует, что в предмет доказывания по этим спорам входят: противоправные действия директора, наличие явного (существенного) ущерба и осведомленность о таком ущербе другой стороны.

Подходы судов: доказывание противоправности поведения директора довольно долго сводилась к поиску его личной заинтересованности, что крайне затрудняло оспаривание сделок по этому основанию. Однако теперь суды склоняются к тому, что противоправным может являться любое неразумное или недобросовестное поведение, даже в случае отсутствия личной заинтересованности и/или сговора с другой стороной (например, Постановление 10ААС от 16.11.2020 года по делу №А41-103607/2019).

Осведомленность стороны о существенном ущербе тоже определяется без установления признаков связанности директора с контрагентом – во внимание принимаются условия сделки, их соответствие обычной деловой практике и рыночным параметрам (например, Постановление АС Северо-Западного округа от 07.10.2020 года по делу №А56-81238/16).

В каких случаях следует использовать: статья 174 ГК РФ может использоваться в случае, когда отсутствуют признаки сделки с заинтересованностью (то есть, связанность сторон). При этом действия директора носят неразумный характер (идут в разрез с интересами общества), а сам причиненный обществу ущерб очевиден для другой стороны в силу ее осведомленности о необоснованных издержках общества, связанных с заключенной сделкой.

Сделки с заинтересованностью

Нормативное регулирование: в отличие от ранее действовавшего порядка, теперь сделки с заинтересованностью не подлежат обязательному одобрению, на обществе лежит лишь информационная обязанность – сообщить участникам о факте ее совершения и существенных условиях.

Подходы судов: приведенный выше предмет судебного исследования выглядит довольно сложно, что вызывает сомнения в возможности успешного оспаривания сделок по этому основанию. Однако практика в значительной степени упрощает доказывание всех этих элементов.

В частности, при установлении ключевого аспекта – признака заинтересованности – суды отступают от формальных критериев закона и принимают во внимание любые доказательства связанности сторон сделки (например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 27.11.2020 года по делу №А82-14587/19).

Также важно то, что заинтересованными лицами признаются – выгодоприобретатели, которые не участвуют в оспариваемой сделке, что позволяет, в частности, «вскрывать» схемы с недобросовестным переводом бизнеса (например, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.10.2020 года по делу А27-24201/2019).

Второй важный элемент – наличие явного ущерба (что следует из статьи 174 ГК РФ). Однако в случае оспаривания сделки с заинтересованностью, требования к «существенности» ущерба в значительной степени снижаются за счет разъяснений, которые были даны в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС от 25.12.2019 года).

В пункте 17 этого Обзора указано, что сделка может не причинять прямого ущерба самому Обществу, но ущемлять при этом имущественные интересы отдельных участников: например, не являться разумно необходимой для общества. Этого вполне достаточно для признания ее недействительной в порядке статьи 45 ФЗ об ООО.

При доказывании осведомленности другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствии одобрения и ущербе, на практике широко используются презумпция такой осведомленности в случае аффилированности стороны сделки с обществом и/или его менеджментом, участниками (например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 27.11.2020 года по делу №А82-14587/19).

В каких случаях следует использовать: заинтересованность в совершении сделки, как основание ее недействительности, следует использовать тогда, когда есть хотя бы косвенные доказательства связанности сторон, а сама сделка не отвечает деловому (предпринимательскому) смыслу, создает расходы, косвенно ущемляющие имущественные интересы отдельных участников (акционеров).

Сделки, совершенные со злоупотреблением правом

(статьи 10, 168 ГК РФ)

Нормативное регулирование: единой нормы о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной с очевидным злоупотреблением правом в законодательстве нет. В этой связи, такие сделки оспариваются на основании «связки» статиь 10 ГК (запрет на злоупотребление правом) и ч. 2 статьи 168 ГК РФ (ничтожность сделки, нарушающей требования закона, в данном случае – явно установленный запрет на злоупотребление).

При этом судебная практика исходит из того, что признание сделки недействительной (применение последствий ничтожной сделки) возможно только в том случае, если пороки такой сделки выходят за пределы составов специальных норм о недействительности сделок (например, Постановление 8ААС от 17.03.2021 года по делу №А46-18129/2019).

Подходы судов: в сфере корпоративного оспаривания сделок, использование связки статей 10 и 168 ГК, то есть признание недействительной сделки с очевидным злоупотреблением, можно свести к двум более-менее типичным ситуациям.

Первая – это создание фиктивных хозяйственных схем, направленных на вывод из имущественной сферы общества его доходности (прибыли) в ущерб интересам участников (кредиторов).

Речь идет, например, об использовании общества, в качестве центра убытков и долгов с выводом доходности на внешнюю структуру (например, Постановление АС Северо-Западного округа от 24.05.2021 года по делу №А44-7028/19).

Эта ситуация отличается тем, что бенефициар общества контролирует обе стороны сделки и является очевидным и единственным выгодоприобретателем этой модели бизнеса (исключая получение корпоративной доходности иными участниками), то есть нарушается один из базовых принципов корпорации – равного участия акционеров в распределении прибыли бизнеса.

Второй случай успешного оспаривания сделок, совершенных со злоупотреблением правом, это ситуация тотально отчуждения активов общества по очевидно заниженной цене с фатальными для компании последствиями (прекращение деятельности и банкротство).

В такой ситуации умысел менеджмента (мажоритарного акционера) на причинение ущерба остальным участникам презюмируется, также как и осведомленность другой стороны о таком ущербе. Этот подход применяется при наличии существенных негативных последствий для общества (изъятие всех активов, последующее банкротство) и отсутствия информации о связи мажоритарного участника (или менеджмента) с другой стороной сделки (например, Постановление АС ЦО от 21.11.2019 года по делу №А68-5401/2018).

В каких случаях следует использовать: использование связки статей 10, 168 ГК РФ возможно при наличии двух факторов: единственной целью такой сделки является получение выгоды контролирующего лица в ущерб интересам прочих участников (акционеров, кредиторов), при этом размер самого ущерба носит не просто существенный, а тотальный характер (прекращение деятельности компании, банкротство) и ведет к обнулению стоимости долей (акций), принадлежащих иным участника.

Что еще нужно иметь в виду заявителю

(миноритарному участнику или акционеру)

Дела об оспаривании сделок по корпоративным основаниям часто связаны с государственным или бюджетным интересом. Это случается тогда, когда прямым или косвенным участником общества является РФ или оспариваемые сделки были направлены, в том числе, на минимизацию налогообложения (создание ситуации невозможности погашения фискального долга).

В обоих случаях участник общества, оспаривающий сделку, может заручиться «государственной» поддержкой в виде привлечения к спору соответствующих административных органов.

Например, в случае совершения убыточных сделок компании с прямым или опосредованным государственным участием, третьим лицом может быть привлечен Росфинмониторинг (Постановление 10 ААС от 16.11.2020 года по делу №А41-103607/2019).

В ситуации тотального вывода активов при наличии фискального долга, в качества истца (вместе с корпоративными заявителями) может выступить ФНС (Постановление АС ЦО от 21.11.19 года по делу №А68-5401/2018).

Такая «поддержка» обычно ведет к весьма благоприятному исходу спора для заявителя.

Источник

Оспаривание сделок по «корпоративным основаниям»: «теория» и практика

Злоупотребления со стороны мажоритарных участников (акционеров) и/или топ-менеджмента довольно распространены и направлены, чаще всего, на обеспечение собственных выгод в ущерб интересам прочих участников общества.

Кроме того, еще одной категорией «потерпевших» в такой ситуации являются кредиторы, которые лишены правовых возможностей воздействия на ситуацию недобросовестного вывода активов и/или доходности компании. Причиной тому – отсутствие полноценного института внеконкурсного оспаривания сделок.

Действующее законодательство и практика его применения предлагают довольно обширный «арсенал» борьбы с корпоративными злоупотреблениями, в числе которых ключевое место занимает – оспаривание сделок.

Самыми распространенными «причинами» оспаривания оптимизационных сделок по корпоративным основаниям являются: наличие заинтересованности (ст.45 Закона об ООО, ст. 81 Закона об АО), совершение сделки в ущерб интересам юридического лица (ст. 174 ГК РФ) и очевидное злоупотребление правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Ниже дан краткий обзор подходов нижестоящих судов к оспариванию сделок по корпоративным и связанным с ними основаниям.

Сделки в ущерб интересам юридического лица

(статья 174 ГК РФ)

Нормативное регулирование: сделка совершенная директором (исполнительным органом) в ущерб интересам общества может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии явного ущерба, причиняемого обществу такой сделкой. Из чего следует, что в предмет доказывания по этим спорам входят: противоправные действия директора, наличие явного (существенного) ущерба и осведомленность о таком ущербе другой стороны.

Подходы судов: доказывание противоправности поведения директора довольно долго сводилась к поиску его личной заинтересованности, что крайне затрудняло оспаривание сделок по этому основанию. Однако теперь суды склоняются к тому, что противоправным может являться любое неразумное или недобросовестное поведение, даже в случае отсутствия личной заинтересованности и/или сговора с другой стороной (например, Постановление 10ААС от 16.11.2020 года по делу №А41-103607/2019).

Осведомленность стороны о существенном ущербе тоже определяется без установления признаков связанности директора с контрагентом – во внимание принимаются условия сделки, их соответствие обычной деловой практике и рыночным параметрам (например, Постановление АС Северо-Западного округа от 07.10.2020 года по делу №А56-81238/16).

В каких случаях следует использовать: статья 174 ГК РФ может использоваться в случае, когда отсутствуют признаки сделки с заинтересованностью (то есть, связанность сторон). При этом действия директора носят неразумный характер (идут в разрез с интересами общества), а сам причиненный обществу ущерб очевиден для другой стороны в силу ее осведомленности о необоснованных издержках общества, связанных с заключенной сделкой.

Сделки с заинтересованностью

Нормативное регулирование: в отличие от ранее действовавшего порядка, теперь сделки с заинтересованностью не подлежат обязательному одобрению, на обществе лежит лишь информационная обязанность – сообщить участникам о факте ее совершения и существенных условиях.

Подходы судов: приведенный выше предмет судебного исследования выглядит довольно сложно, что вызывает сомнения в возможности успешного оспаривания сделок по этому основанию. Однако практика в значительной степени упрощает доказывание всех этих элементов.

В частности, при установлении ключевого аспекта – признака заинтересованности – суды отступают от формальных критериев закона и принимают во внимание любые доказательства связанности сторон сделки (например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 27.11.2020 года по делу №А82-14587/19).

Также важно то, что заинтересованными лицами признаются – выгодоприобретатели, которые не участвуют в оспариваемой сделке, что позволяет, в частности, «вскрывать» схемы с недобросовестным переводом бизнеса (например, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.10.2020 года по делу А27-24201/2019).

Второй важный элемент – наличие явного ущерба (что следует из статьи 174 ГК РФ). Однако в случае оспаривания сделки с заинтересованностью, требования к «существенности» ущерба в значительной степени снижаются за счет разъяснений, которые были даны в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС от 25.12.2019 года).

В пункте 17 этого Обзора указано, что сделка может не причинять прямого ущерба самому Обществу, но ущемлять при этом имущественные интересы отдельных участников: например, не являться разумно необходимой для общества. Этого вполне достаточно для признания ее недействительной в порядке статьи 45 ФЗ об ООО.

При доказывании осведомленности другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствии одобрения и ущербе, на практике широко используются презумпция такой осведомленности в случае аффилированности стороны сделки с обществом и/или его менеджментом, участниками (например, Постановление АС Волго-Вятского округа от 27.11.2020 года по делу №А82-14587/19).

В каких случаях следует использовать: заинтересованность в совершении сделки, как основание ее недействительности, следует использовать тогда, когда есть хотя бы косвенные доказательства связанности сторон, а сама сделка не отвечает деловому (предпринимательскому) смыслу, создает расходы, косвенно ущемляющие имущественные интересы отдельных участников (акционеров).

Сделки, совершенные со злоупотреблением правом

(статьи 10, 168 ГК РФ)

Нормативное регулирование: единой нормы о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной с очевидным злоупотреблением правом в законодательстве нет. В этой связи, такие сделки оспариваются на основании «связки» статиь 10 ГК (запрет на злоупотребление правом) и ч. 2 статьи 168 ГК РФ (ничтожность сделки, нарушающей требования закона, в данном случае – явно установленный запрет на злоупотребление).

При этом судебная практика исходит из того, что признание сделки недействительной (применение последствий ничтожной сделки) возможно только в том случае, если пороки такой сделки выходят за пределы составов специальных норм о недействительности сделок (например, Постановление 8ААС от 17.03.2021 года по делу №А46-18129/2019).

Подходы судов: в сфере корпоративного оспаривания сделок, использование связки статей 10 и 168 ГК, то есть признание недействительной сделки с очевидным злоупотреблением, можно свести к двум более-менее типичным ситуациям.

Первая – это создание фиктивных хозяйственных схем, направленных на вывод из имущественной сферы общества его доходности (прибыли) в ущерб интересам участников (кредиторов).

Речь идет, например, об использовании общества, в качестве центра убытков и долгов с выводом доходности на внешнюю структуру (например, Постановление АС Северо-Западного округа от 24.05.2021 года по делу №А44-7028/19).

Эта ситуация отличается тем, что бенефициар общества контролирует обе стороны сделки и является очевидным и единственным выгодоприобретателем этой модели бизнеса (исключая получение корпоративной доходности иными участниками), то есть нарушается один из базовых принципов корпорации – равного участия акционеров в распределении прибыли бизнеса.

Второй случай успешного оспаривания сделок, совершенных со злоупотреблением правом, это ситуация тотально отчуждения активов общества по очевидно заниженной цене с фатальными для компании последствиями (прекращение деятельности и банкротство).

В такой ситуации умысел менеджмента (мажоритарного акционера) на причинение ущерба остальным участникам презюмируется, также как и осведомленность другой стороны о таком ущербе. Этот подход применяется при наличии существенных негативных последствий для общества (изъятие всех активов, последующее банкротство) и отсутствия информации о связи мажоритарного участника (или менеджмента) с другой стороной сделки (например, Постановление АС ЦО от 21.11.2019 года по делу №А68-5401/2018).

В каких случаях следует использовать: использование связки статей 10, 168 ГК РФ возможно при наличии двух факторов: единственной целью такой сделки является получение выгоды контролирующего лица в ущерб интересам прочих участников (акционеров, кредиторов), при этом размер самого ущерба носит не просто существенный, а тотальный характер (прекращение деятельности компании, банкротство) и ведет к обнулению стоимости долей (акций), принадлежащих иным участника.

Что еще нужно иметь в виду заявителю

(миноритарному участнику или акционеру)

Дела об оспаривании сделок по корпоративным основаниям часто связаны с государственным или бюджетным интересом. Это случается тогда, когда прямым или косвенным участником общества является РФ или оспариваемые сделки были направлены, в том числе, на минимизацию налогообложения (создание ситуации невозможности погашения фискального долга).

В обоих случаях участник общества, оспаривающий сделку, может заручиться «государственной» поддержкой в виде привлечения к спору соответствующих административных органов.

Например, в случае совершения убыточных сделок компании с прямым или опосредованным государственным участием, третьим лицом может быть привлечен Росфинмониторинг (Постановление 10 ААС от 16.11.2020 года по делу №А41-103607/2019).

В ситуации тотального вывода активов при наличии фискального долга, в качества истца (вместе с корпоративными заявителями) может выступить ФНС (Постановление АС ЦО от 21.11.19 года по делу №А68-5401/2018).

Такая «поддержка» обычно ведет к весьма благоприятному исходу спора для заявителя.

Источник

Корпоративный договор в действии: как он работает на практике

Вот несколько примеров использования корпоративного договора:

Фиксация особенностей в управлении компанией и в перераспределении прибыли

Корпоративный договор позволяет участникам заранее договориться о том, как разделить между собой полномочия по управлению компанией. В том числе установив и непропорциональное (вкладам в уставный капитал) распределение прибыли.

Мы часто встречаем ситуации, когда юридическое распределение долей (которое закрепилось с начала деятельности) явно не соответствует текущей ситуации в части вовлечённости собственников в бизнес и текущего вклада в компанию.

Корпоративный договор в этом примере минимизировал конфликтные вопросы, позволив участникам динамично подходить к управлению компанией и отражению реальной ситуации в распределении доходов.

Схожая история рассматривалась в суде. (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017 № Ф03-691/2017 по делу № А51-10201/2016).

Два участника подписали корпоративное соглашение, по условиям которого один из них исключается из «процесса управления персоналом, работы с комитентами, получения прибыли, участия в рекламной деятельности». То есть, по сути лишается права контроля и принятия решений в операционной деятельности и не участвует в пропорциональном распределении прибыли. Взамен ему ежемесячно выплачивается компенсация в твердой денежной сумме по установленному в соглашении графику. В случае невыплаты/несвоевременной выплаты компенсации корпоративный договор сразу перестает действовать.

Суд признал такую формулировку договоренностей между участниками корректной, а корпоративный договор заключенным.

Регулирование наследования долей в обществе

Казалось бы, законы об ООО/АО довольно четко прописали порядок вхождения наследников в состав участников/акционеров, как с их согласия, так и без. Можно также предусмотреть различные условия получения такого согласия.

Вместе с тем даже на интересы наследников, не участвующих в заключении корпоративного договора, и на принятие решения об их вхождении во владение компанией корпоративный договор может повлиять.

Участники ООО могут заранее обговорить в КД порядок голосования за включение наследников в общество. Можно даже заранее определить, за кого из наследников участники голосуют «За», а за кого «Против». Например, если наследник проработал в обществе более трех лет и не имел дисциплинарных взысканий, то участники голосуют «За». Если наследник в деятельности общества никак не участвовал, в состав участников его не принимают и голосуют «Против».

При этом участники сами должны раскрыть своим наследникам содержание корпоративного договора и несут связанные с этим риски. А при вступлении наследников в общество участники должны предложить им присоединиться к корпоративному договору в той же редакции.

Тем самым можно заранее защитить и интересы наследников, и интересы бизнеса.

Суд, рассматривая похожую ситуацию, признал, что участники вправе таким образом затрагивать интересы наследников. Так (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2019 по делу № А64-3065/2017) 19 из 40 участников оформили корпоративный договор, по условиям которого обязались голосовать за «Согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам умерших участников». В совокупности доля 19 участников составила 75,2%. При этом корпоративный договор не персонализирует пул наследников, участники договорились в целом голосовать «За» по вопросу вхождения в общество любого из них. Суд признал законным действие таких положений корпоративного договора при том, что уставом общества такой же порядок голосования предусмотрен не был. Устав предусматривал, что участники в течение 30 дней с момента обращения наследника за получением согласия предоставляют обществу согласие или отказ в нем. Суд же посчитал, что условия о голосовании в корпоративном договоре и наличия протокола заочного собрания о голосовании предусмотренным в договоре способом за вступление в долю всех будущих наследников достаточно для того, чтобы считать согласие участников полученным. Даже несмотря на то, что конкретный наследник ни в корпоративном договоре, ни в протоколе заочного собрания не указан.

Корпоративный договор как способ обеспечения исполнения обязательств

Интересен отдельный случай использования корпоративного договора как способа обеспечения исполнения обязательства. Все чаще банки и другие кредиторы заключают КД с участниками общества в целях обеспечения исполнения его обязательств. Так кредиторы защищают свои интересы, ограничивая права участников на принятие важных управленческих решений в обществе.

В длительной сделке, например, при заключении договора поставки на большую сумму и продолжительный срок, заключение корпоративного договора гарантирует поставщику стабильность компании-покупателя в части управления и работы с ним. Если для поставщика важна личность директора как лица, с которым поставщик договорился об условиях сделки, то в корпоративном договоре можно запретить участнику голосовать за смену директора без согласия поставщика, поскольку это повлияет на его работу с компанией. Без корпоративного договора повлиять на подобное решение участников поставщик не сможет.

Примеры подобного использования корпоративного договора также нашли отражение в судебной практике:

Так банк при выдаче кредита заключил с мажоритарным участником корпоративный договор.(см. Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020))

По условиям соглашения выплата по кредиту обеспечивалась следующими мерами: мажоритарный акционер «обязался голосовать против решений, направленных на изменение основного вида деятельности заемщика, о внесении изменений в устав в части расширения полномочий единоличного исполнительного органа, о реорганизации должника, решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не согласованных с банком, проголосовать на общем собрании за включение представителя кредитной организации в состав совета директоров должника и др.»

Суд признал, что таким образом банк использовал КД в качестве обеспечительного механизма надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

Аналогичный случай рассмотрен в Арбитражном суде Северо-Западного округа. (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02. 2019г. по делу № А05-5167/2018). Здесь корпоративный договор был заключен между участниками и поставщиком в целях защиты его интересов от не оплаты поставок. По условиям КД участники общества обязались воздерживаться от приобретения долей в его уставном капитале без получения письменного согласия предпринимателя, от отчуждения долей в уставном капитале, от выхода из состава участников общества. Суд признал законными наложенные ограничения на права участников и признал выход из общества одного из них недействительным.

Корпоративный договор и финансовая защита интересов компании от действий участника

КД можно применять и в целях защиты интересов самого общества от рисковых решений его участников, прямо прописав обязанность по компенсации убытков общества, в случае их наступления.

Предполагаем, что аналогично общество может взыскать и обещанные участниками в корпоративном договоре инвестиции в общество.

Так, суд рассмотрел спор, где в корпоративном договоре предусмотрено, что участник компенсирует обществу расходы на закрытие его обособленных подразделений: «В случае если денежных средств, полученных в результате деятельности обособленных подразделений, будет недостаточно на покрытие расходов, связанных с закрытием обособленных подразделений, участник обязуется оплатить соответствующие непогашенные расходы за счет собственных средств. В случае если данные непогашенные расходы, связанные с закрытием обособленных подразделений, будут оплачены обществом, участник обязуется компенсировать обществу данные документально подтвержденные затраты». (Постановление АС Северо-Западного округа от 06 февраля 2020 г. по делу № А05-2676/2019).

В корпоративном договоре имеется отметка о том, что общество уведомлено о его содержании и условиях.

Общество понесло затраты на закрытие подразделений и взыскало их с участника. При этом иск был подан в момент, когда ответчик статус участника в обществе уже утратил.

Суд взыскал с ответчика документально подтвержденные расходы на закрытие обособленных подразделений.

Как видим, круг вопросов, регулирование которых можно закрепить в корпоративном договоре, велик. Суды признают широкую свободу в его условиях, что позволяет закрепить в нем практически любые договоренности собственников и других заинтересованных лиц.

Источник